A Lei nº 14.195/202 é
resultante da conversão do Projeto de Lei de Conversão nº 15/2021 (Medida
Provisória nº 1.040/2021 ), que
alterou diversos dispositivos da legislação federal, dentre as quais destacamos
as seguintes:
a) facilitação para abertura de empresas: além
de outras providências no sentido de facilitar a abertura de empresas, os
órgãos e as entidades envolvidos no processo de registro e de legalização de
empresas, no âmbito de suas competências, deverão manter à disposição dos
usuários, de forma gratuita, por meio presencial e da internet, ficha cadastral
simplificada, da qual constem os dados atualizados da empresa, bem como
informações, orientações e instrumentos que permitam pesquisas prévias sobre as
etapas de registro ou de inscrição, de alteração e de baixa de empresários,
incluídos produtores rurais estabelecidos como pessoas físicas, e de pessoas
jurídicas e de licenciamento e de autorizações de funcionamento, de modo a
fornecer ao usuário clareza quanto à documentação exigível e à viabilidade
locacional, de nome empresarial, de registro, de licenciamento ou de inscrição;
b) transformação das Eireli: as empresas individuais
de responsabilidade limitada (Eireli) existentes na data da entrada em vigor
desta Lei serão transformadas em sociedades limitadas unipessoais
independentemente de qualquer alteração em seu ato constitutivo. Ato do Drei
disciplinará a transformação referida;
c) proteção de acionistas minoritários: as ações
ordinárias e preferenciais poderão ser de uma ou mais classes, observado, no
caso das ordinárias, observado o disposto a seguir (arts. 16 , 16-A e 110-A
da Lei nº 6.404/1976 - Lei
das S/A):
c.1)
companhia fechada: as ações ordinárias de companhia fechada poderão ser de
classes diversas, em função de:
c.1.1)
conversibilidade em ações preferenciais;
c.1.2)
exigência de nacionalidade brasileira do acionista; ou
c.1.3)
direito de voto em separado para o preenchimento de determinados cargos de
órgãos administrativos;
c.1.4)
atribuição de voto plural a uma ou mais classes de ações, observados o limite e
as condições dispostos na letra "c.3";
c.2)
companhia aberta: na companhia aberta, é vedada a manutenção de mais de uma
classe de ações ordinárias, ressalvada a adoção do voto plural nos termos e nas
condições dispostos na letra "c.3";
c.3) é
admitida a criação de uma ou mais classes de ações ordinárias com atribuição de
voto plural, não superior a 10 votos por ação ordinária na companhia fechada; e
na companhia aberta, desde que a criação da classe ocorra previamente à
negociação de quaisquer ações ou valores mobiliários conversíveis em ações de
sua emissão em mercados organizados de valores mobiliários;
c.4) é
vedada, nas companhias abertas, a acumulação do cargo de presidente do conselho
de administração e do cargo de diretor-presidente ou de principal executivo da
companhia. A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) poderá editar ato normativo
que excepcione as companhias de menor porte previstas no art. 294-B da Lei nº 6.404/1976 , da
vedação supramencionada;
d) facilitação do comércio exterior: será provida aos
importadores, aos exportadores e aos demais intervenientes no comércio exterior
solução de guichê único eletrônico por meio do qual possam encaminhar
documentos, dados ou informações aos órgãos e às entidades da administração
pública federal direta e indireta como condição para a importação ou a
exportação de bens a ponto único acessível por meio da internet, bem como
acesso às instituições autorizadas a operar no mercado de câmbio,
exclusivamente para consulta a tais dados, informações e documentos, desde que
autorizadas por seus clientes;
e) Comércio Exterior de Serviços, de Intangíveis e de outras
Operações que Produzam Variações no Patrimônio das Pessoas Físicas, das Pessoas
Jurídicas ou dos Entes Despersonalizados (informações antes prestadas no
Siscoserv): os órgãos e as entidades da administração pública
federal direta e indireta, ressalvada a Secretaria Especial da Receita Federal
do Brasil (RFB), compartilharão com a Secretaria Especial de Comércio Exterior
e Assuntos Internacionais do Ministério da Economia dados e informações
relativos às transações entre residentes ou domiciliados no País e residentes
ou domiciliados no exterior que compreendam serviços, intangíveis e outras
operações que produzam variações no patrimônio das pessoas físicas, das pessoas
jurídicas ou dos entes despersonalizados. O compartilhamento será realizado nos
termos estabelecidos em ato do Poder Executivo federal, devendo observar os
requisitos de sigilo e segurança da informação previstos em lei e poderá
abranger dados e informações obtidos:
e.1) no cumprimento de obrigações tributárias acessórias;
e.2) na realização de operações no mercado de câmbio; e
e.3) em pesquisas realizadas para produção, análise e disseminação de
informações de natureza estatística; e
e.4) observará o disposto na Lei nº 13.709/2018 (Lei
Geral de Proteção de Dados Pessoais - LGPD);
f) Sira: fica o Poder Executivo federal autorizado a
instituir, sob a governança da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (PGFN), o
Sistema Integrado de Recuperação de Ativos (Sira), constituído de um conjunto
de instrumentos, mecanismos e iniciativas destinados a facilitar a
identificação e a localização de bens e de devedores, bem como a constrição e a
alienação de ativos. São princípios do Sira:
f.1)
melhoria da efetividade e eficiência das ações de recuperação de ativos;
f.2)
promoção da transformação digital e estímulo ao uso de soluções tecnológicas na
recuperação de créditos públicos e privados;
f.3)
racionalização e sustentabilidade econômico-financeira das soluções de
tecnologia da informação e comunicação de dados, permitida a atribuição aos
usuários, quando houver, dos custos de operacionalização do serviço, na forma
prevista em regulamento;
f.4)
respeito à privacidade, à inviolabilidade da intimidade, da honra e da imagem
das pessoas e às instituições, na forma prevista em lei; e
f.5) ampla
interoperabilidade e integração com os demais sistemas semelhantes, em especial
aqueles utilizados pelo Poder Judiciário, de forma a subsidiar a tomada de
decisão, bem como de racionalizar e permitir o cumprimento eficaz de ordens
judiciais relacionadas à recuperação de ativos.
g) Cadastro Fiscal Positivo: fica o Poder
Executivo federal autorizado a instituir, sob governança e regulamentação a
cargo da PGFN, o Cadastro Fiscal Positivo. A PGFN poderá estabelecer convênio
com Estados, com Municípios e com o Distrito Federal para compartilhamento de
informações que contribuam para a formação do Cadastro Fiscal Positivo, com o
objetivo de:
g.1) criar
condições para construção permanente de um ambiente de confiança entre os
contribuintes e a administração tributária federal;
g.2)
garantir a previsibilidade das ações da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional
em face dos contribuintes inscritos no referido cadastro;
g.3) criar
condições para solução consensual dos conflitos tributários, com incentivo à
redução da litigiosidade;
g.4)
reduzir os custos de conformidade em relação aos créditos inscritos em dívida
ativa da União e à situação fiscal do contribuinte, a partir das informações
constantes do Sira;
g.5) tornar
mais eficientes a gestão de risco dos contribuintes inscritos no referido
cadastro e a realização de negócios jurídicos processuais;
g.6)
melhorar a compreensão das atividades empresariais e dos gargalos fiscais.
h) CNPJ: as inscrições no Cadastro Nacional da Pessoa
Jurídica (CNPJ):
h.1) serão
suspensas quando se enquadrarem nas hipóteses de suspensão definidas pela RFB;
h.2) as
inscrições no CNPJ serão declaradas inaptas, nos termos e nas condições
definidos pela RFB, quando a pessoa jurídica:
h.2.1) deixar de apresentar obrigações acessórias, por, no mínimo, 90 dias a
contar da omissão;
h.2.2) não comprovar a origem, a disponibilidade e a efetiva transferência, se
for o caso, dos recursos empregados em operações de comércio exterior;
h.2.3) for inexistente de fato, assim considerada a entidade que:
h.2.3.1) não dispuser de patrimônio ou de capacidade operacional necessários à
realização de seu objeto, inclusive a que não comprovar o capital social
integralizado;
h.2.3.2) não for localizada no endereço informado no CNPJ;
h.2.3.3) quando intimado, o seu representante legal:
h.2.3.3.1) não for localizado ou alegar falsidade ou simulação de sua
participação na referida entidade ou não comprovar legitimidade para
representá-la; ou
h.2.3.3.2) não indicar, depois de intimado, seu novo domicílio tributário;
h.2.3.3.3) for domiciliada no exterior e não tiver indicado seu procurador ou
seu representante legalmente constituído no CNPJ ou, se indicado, não tiver
sido localizado; ou
h.2.3.3.4) encontrar-se com as atividades paralisadas, salvo quando a
paralisação for comunicada;
h.2.4) realizar operações de terceiros, com intuito de acobertar seus reais
beneficiários;
h.2.5) tiver participado, segundo evidências, de organização constituída com o
propósito de não recolher tributos ou de burlar os mecanismos de cobrança de
débitos fiscais, inclusive por meio de emissão de documentos fiscais que
relatem operações fictícias ou cessão de créditos inexistentes ou de terceiros;
h.2.6) tiver sido constituída, segundo evidências, para a prática de fraude
fiscal estruturada, inclusive em proveito de terceiras empresas; ou
h.2.7) encontrar-se suspensa por no, mínimo, 1 (um) ano;
h.3) as
inscrições no CNPJ serão declaradas baixadas:
h.3.1) após
180 dias contados da declaração de inaptidão
h.3.2) as pessoas jurídicas que estejam extintas, canceladas ou baixadas nos
respectivos órgãos de registro;
i) Cadin: as informações fornecidas pelos órgãos e
pelas entidades integrantes do Cadin serão centralizadas em um sistema de
informações gerido pela PGFN, e será de sua atribuição a expedição de
orientações de natureza normativa, inclusive quanto ao disciplinamento das
respectivas inclusões e exclusões no sistema;
j) maior autonomia à PGFN: a PGFN poderá:
j.1)
dispensar a prática de atos processuais, inclusive poderá desistir de recursos
interpostos, e autorizar a realização de acordos em fase de cumprimento de
sentença, a fim de atender a critérios de racionalidade, de economicidade e de
eficiência;
j.2) contratar, por meio de processo licitatório ou credenciamento, serviços de
terceiros para auxiliar sua atividade de cobrança;
k) conselhos profissionais: o inadimplemento ou o
atraso no pagamento das anuidades não ensejará a suspensão do registro ou o
impedimento de exercício da profissão e não executarão judicialmente dívidas,
de quaisquer das origens previstas no art. 4º da referida lei, com valor total
inferior a 5 vezes o valor da anuidade prevista para profissionais de nível
superior;
l) assembleias gerais por meio eletrônico: as pessoas
jurídicas de direito privado, sem prejuízo do previsto em legislação especial e
em seus atos constitutivos, poderão realizar suas assembleias gerais por meios
eletrônicos, inclusive para os fins do art. 59 deste Código, respeitados os
direitos previstos de participação e de manifestação;
m) prescriação intercorrente: a prescrição
intercorrente observará o mesmo prazo de prescrição da pretensão, observadas as
causas de impedimento, de suspensão e de interrupção da prescrição previstas
neste Código e observado o disposto no art. 921 da Lei
nº 13.105/2015 ( Código de Processo Civil );
n) representante comercial - natureza de créditos trabalhistas na
falência: no caso de falência ou de recuperação judicial do
representado, as importâncias por ele devidas ao representante comercial,
relacionadas com a representação, inclusive comissões vencidas e vincendas,
indenização e aviso prévio, e qualquer outra verba devida ao representante
oriunda da relação estabelecida com base nesta Lei, serão consideradas créditos
da mesma natureza dos créditos trabalhistas para fins de inclusão no pedido de
falência ou plano de recuperação judicial. Os créditos devidos ao representante
comercial reconhecidos em título executivo judicial transitado em julgado após
o deferimento do processamento da recuperação judicial, e a sua respectiva
execução, inclusive quanto aos honorários advocatícios, não se sujeitarão à
recuperação judicial, aos seus efeitos e à competência do juízo da recuperação,
ainda que existentes na data do pedido, e prescreverá em 5 anos a ação do
representante comercial para pleitear a retribuição que lhe é devida e os
demais direitos garantidos por esta Lei.
FONTE: Editora IOB
